Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun 7 Temmuz 2022 tarihli Resmi Gazete’de yayınlandı.

E-ticarette milyarlarca dolar yabancı yatırım alan sektörün oyuncularının elini kolunu bağlayacak olan yasaya Türkiye’nin önde gelen iş dünyası örgütlerinin getirdiği eleştiriler ise sektörün 2023 başından itibaren önemli bir boyutta küçülme riski ile karşı karşıya kalacağını çok net bir şekilde ortaya koydu.

Yıl sonunda toplam cironun 560 milyar TL’yi geçmesi beklenen e-ticaret sektörü, 2023 başında oyuna yeni kurallar ile devam edecek. Yıl başında yürürlüğe girecek Yeni E-Ticaret Kanunu, yaklaşık 25 yılda sıfırdan bugüne gelen sektörde iş yapış biçimlerini ciddi şekilde değiştirecek. Maliyetleri artıran yeni iş alanlarında büyümeyi frenleyen, pazarlama imkanlarını daraltan yeni kısıtlar belki de sektörün istihdamını etkileyebilecek, rekabet şartlarının yarattığı tüketici lehine olan fiyat avantajlarını ortadan kaldırabilecek ve aynı zamanda binlerce küçük işletmenin de yeni pazarlara erişim fırsatını ellerinden alacak.

Tüm bu gelişmeler ışığında, son 4 yılda 10 kat büyüyen e-ticaret sektörünü yeniden düzenleyecek yasayı tüm yönleri ile mercek altına aldık…

Önce yasanın tartışma yaratan yeni uygulamalarını bir özetleyelim:

1- E-ticarete getirilen lisans ücreti

Yeni E-Ticaret Kanunu’na göre e-ticaret pazar yerlerinde gerçekleşen ticaret hacmi üzerinden bir lisans ücreti alınacak. Yasaya göre, net işlem hacmi 10 milyar TL’nin ve iptal ve iadeler hariç işlem sayısı 100 bin adedin üzerinde olan e-ticaret aracı hizmet sağlayıcılar, faaliyetine devam edebilmek için 1 Ocak 2025 tarihine kadar ilgili bakanlıktan lisans alacak ve lisansını yenileyecek. Peki bu lisans bedeli komisyon ücretleri ile büyümesini sürdüren şirketlere nasıl bir maliyet bindirecek?

Aşağıdaki tabloda detayları verilmekle birlikte örneğin 35 milyar TL net işlem hacmi olan bir şirket işini sürdürebilmek için lisans bedeli olarak sadece 100 milyon liralık bir tutarı Ticaret Bakanlığı’na ödeyecek. Bu hacim 100 milyarı bulduğunda ise ödenecek meblağ bir anda 12 milyar lira düzeyine fırlayacak. Bu durum da sektör içinde önemli ölçüde maliyetler anlamında bir çifte standardı beraberinde getirecek.
Ayrıca peşin tahsil edilecek, net işlem hacminin yüzde 25’ini bulabilecek oranda lisans ücreti getirilmesi, e-ticarette adeta bir çifte vergilendirme dönemini başlatacak.

KOBİLERE YANSIMASI OLUMSUZ OLABİLİR

Adeta ekonominin kılcal damarlarına kadar taze kan akıtan e-ticaret sektörü bir anda hesapta olmayan lisans bedeli adı altında dev bir mali yükle karşı karşıya kalacak. Oysa her yıl yaratılan faaliyetlerden elde elde edilen gelir üzerinde kurumlar vergisi veren, satış gelirlerinden yüzde 7.5 Dijital Hizmet Vergisi kesilen, pazarlama faaliyetleri kapsamında reklam harcamalarından da yüzde 15 oranında stopaj ödeyen sektör oyuncuları kamuya olan tüm yükümlülüklerini yerine getirirken bir de üzerine milyarlarca liralık ‘lisans bedelleri’ ödemeye çalışacak. Net işlem hacmi, sadece e-ticaret şirketinin gelirini değil, satıcıların yaptığı satışların da dahil edildiği toplam geliri ifade ettiği için platformdaki satıcıların hakkı olan gelirden de kamuya pay verilmesi söz konusu olacak.

Elbette bu ek mali yükler bu platformlarda işini büyüten esnaf ve KOBİ’lere ilave maliyetler getirecek ve ölçek ekonomisinin yarattığı fiyat avantajlarından faydalanan tüketiciye de büyük bir ceza kesecek.

AĞIR CEZALAR DA MALİYETLERİ KATLAYACAK!

Ceza demişken E-Ticaret Kanunu’nda oldukça sektör oyuncularına dönük ağır ceza hükümleri yer alıyor. Ölçülü ve orantılı olmaktan bir hayli uzak olan ve 30 milyar liralara kadar çıkabilecek cezalar da sektöre bazılarının kaldıramayabileceği ek maliyetler yükleyecek gibi görünüyor.

2-Pazarlama faaliyetlerine getirilen sınırlamalar

Yeni yasa kapsamında, e-ticaret şirketlerinin pazarlama bütçelerine limit getirilirken, bu alandaki bütçelerin artık özgürce belirlenmesinin önüne geçiliyor.

Tartışma yaratan maddelerden biri olan bu maddeye göre, net işlem hacmi 30 milyar TL, iptal ve iadeler hariç işlem sayısı 100 bin adedin üzerinde olan e-ticaret platformları, net işlem hacminin aynı takvim yılına ilişkin on iki aylık ortalama Tüketici Fiyat Endeksi değişim oranı uygulanmış tutarının 30 milyar TL’lik kısmı için bu tutarın yüzde 2’sine, 30 milyar TL’nin üzerindeki kısmı için ise bu tutarın binde 3’üne kadar reklam harcamasını izleyen takvim yılında yapabilecek. İlk etapta artık tüketici artık daha az fırsatla karşılaşacak.

Peki bu kısıtlamalar ekonomide büyümeyi önemli ölçüde adeta kamçılayan sektörün yarattığı aktivitede nasıl bir hasara yol açacak?

Pazar yerleri, reklam harcamalarını esnaf ve KOBİ’lerin satışlarını artırmaları için gerçekleştiriyor. Dolayısıyla küçük işletmelerin hesaplı bütçelerle işlerini büyütmeleri sağlanırken indirim ve kampanyalarla da tüketici daha büyük bir fiyat avantajı elde ediyor. Ancak diğer yandan ise e-ticaret pazar yerlerinin reklam harcamalarının kısıtlanması, bu şirketlerin toplam reklam harcamaları içinde geleneksel mecralardan Google, Facebook vb. yabancıların söz sahibi olduğu dijital alanlara kaydırmalarına sebebiyet verecek. Belki de bu uygulama fiyatlamalara olumsuz yansıması bir kenara Türkiye’deki kaynakların yurtdışına gitmesi, Türkiye’de vergilendirilmemesi gibi pek çok peşi sıra probleme yol açacak. Dünyada örneği olmayan bu uygulama serbest piyasa ekonomine de adeta geri adım attırmış olacak.

3-Pazaryerlerine kendi özel markalarını platformlarında satma yasağı

E-Ticaret Kanunu’nda pazar yerlerinin, platformları üzerinde satış yapan firmalarla rekabet etmesini engellemek amacıyla, kendi markalı ürünlerini platformlarında satmaları da yasaklanacak. Söz konusu düzenleme her ne kadar markalı üreticilerin ticaretini korumaya dönük gibi görünse de özellikle tekstil sektöründeki üreticilerin önemli bir iş hacmini ortadan kaldırma riskini içinde barındırıyor. Üstelik bu kısıtlama e-ticaret üzerinden üzerinden yürüyen milyarlarca dolarlık ihracatı ve kazanılan pazarları da kaybettmeye sebebiyet verecek gibi görünüyor. Yüzbinlerce kişinin çalıştığı binlerce fabrikada üretilen bu ürünlerin satışına getirilecek kısıtlama beraberinde üretim sektöründe darboğaza ve artan işsizliğe bile neden olabilecek.

4-Lojistik sektörü ve aracılık faaliyeti yasağı

Yasa ile, e-ticaret alışverişlerinde kargo ve lojistik hizmetlerine de yeni düzenlemeler getirildi. Buna göre e-ticaret aracı hizmet sağlayıcılar; aracılık hizmeti sunduğu e-ticaret pazar yerlerindeki satışlar, kendisinin veya ekonomik bütünlük içinde bulunduğu kişilerin e-ticaret hizmet sağlayıcı olarak yaptığı satışlar ve e-ticaret dışındaki satışları hariç eşya taşımacılığı, taşıma işleri organizatörlüğü ve posta hizmet sağlayıcılığı faaliyetlerinde bulunamayacak. Peki bu ne anlama geliyor?

E-ticaret firmalarının sektöre girişi ile lojistik sektöründe çalışanlarının koşullarında iyileşmeler olmuş sektör daha kurumsal ve mali açıdan ayakları üzerinde durabilen bir hale gelmişti.Ayrıca platformların taşıma hizmetleriyle e-ihracat faaliyetlerine hız verecek yüklü miktarda yatırımlar yapıldı ve bilerce kişi bu alanda istihdam imkanı buldu. Üstelik sektörde rekabet fiyat ve kalite üzerinden yapılmaya başlanmıştı. Bu kısıtla da sektör aktörlerince sağlanan kazanımların ortadan kalması riski bulunuyor.

5-Diğer alanlarda ilanla satışa aracılık faaliyeti yasağı

Kanunun 8’inci maddesinde pazaryerlerine seyahat, konaklama, danışmanlık, eğitim, kültür, sanat, eğlence, spor, istihdam, insan sağlığı, sigorta, gayrimenkul ve motorlu kara taşıtı ticareti gibi diğer alanlarda ilanla satışa aracılık faaliyetleri kısıtlanıyor. Bu düzenleme tüketici açısından azalan rekabetle bu alanlarda avantajlı fiyatları sınırlarken e-ticaretin güçlü sermayelerle büyümesini de sınırlayıcı nitelikte.

İŞ DÜNYASI ÖRGÜTLERİ NASIL TEPKİ VERİYOR?

Gelelim iş dünyasının çatı örgütlerinin yasa henüz yürürlüğe girmeden önce ilgili kurumlara ilettikleri kritik önemdeki itiraz ve önerilerine…

1-TUSİAD (Türk Sanayicileri ve İş İnsanları Derneği):

a- (Lisans Bedeli Maddesi): Hali hazırda ETBİS vb. kayıtbulunmaktayken ayrıca bir yükümlülüğünün getirilmesinin kanaatindeyiz. Zira her yıl lisans yenilemesi ve lisans ücreti ödenmesi uygulamada operasyonel ve mali açıdan çeşitli sorunlara neden olabilecektir. Öte yandan söz konusu hüküm sonucu platformlara büyüme sınırı getirilmiş olacağı; böyle bir sınırın rekabete engel olacağı ve tüketici tercihlerini kısıtlayacağı değerlendirilmektedir. Mevcut vergiler üzerine getirilecek olan ve işlem hacmi üzerinden ilave bir verginin alınmasının büyüme evresinde olan ve ülkeye en çok yatırım yapan sektörlerin başında olan e-ticarete büyük bir zarar vereceği düşünülmektedir. Hem işlem hacmine dayalı lisans ücretinin belirlenmesi hem de talep edilen lisans ücretinin çok yüksek olması sektörde komisyon oranlarına, ürün fiyatlarına ve nihai olarak tüketiciler aleyhine etki edebilecektir.

b- (Diğer alanlarda aracılık hizmeti) : Bu maddeden kanun koyucunun belirli bir büyüklüğün üzerindeki aracı hizmet sağlayıcılarına özel sorumluluklar getirdiği anlaşılmaktadır. Öncelikle maddede belirtilen 67 milyar TL’lik eşiğin hangi ölçütlerle belirlendiği ve bu büyüklükteki teşebbüslerin neden olduğu zarar ile düzenleme arasındaki ilişkinin netleştirilerek gerekçelendirilmesinde fayda olduğu düşünülmektedir. Ticaret şirketleri doğası gereği büyümek üzere kurulmuş olup büyümenin teşvik edilmediği durumda ülkeye yatırım çekilmesi zorlaşacaktır. Bahse konu sektörlerdeki faaliyet yasaklarının belirli bir ölçekten sonra uygulanmaya başlanması verimsizlik yaratacak, ayrıca müşteri memnuniyetsizliğine yol açacaktır.

2-TESK (Türkiye Esnaf ve Sanatkârları Konfederasyonu):

a-(Pazarlama harcamalarına sınır) : Esnafımız, hem ürün niteliği hem de ürün fiyatları eşanlı olarak tüketici tarafından karşılaştırıldığını bildiği için, ürününü satabilmek için dijital pazarlarda daha rekabetçi olması gerektiğini bilmekte ve bunun için çaba sarf etmektedir. Bu yönüyle elektronik pazar yerleri, firmaları daha rekabetçi olmaya itmektedir. Aracılık hizmeti sunduğu elektronik ticaret pazar yerlerinin yapabilecekleri reklam harcamalarına ilişkin sınırlama getirmek yerine önerimiz, reklam harcamalarında belirli eşikleri aşan e-ticaret pazar yerlerine “e-ticarette dezavantajlı konumdaki küçük firmaların” reklamlarını belirli bir süre için ücretsiz yapma zorunluluğunun getirilmesidir. Düzenleme ile bir reklam kısıtlaması halinde ülkemizden çıkan yeni markaların ürünlerinin pazar bulması da zorlaşacaktır.

b- (Özel marka yasağı) : Hem elektronik ticaret yapan hem de Özel Marka- Private Label (PL) olarak mal ürettiren ve gelirlerinin önemli bir kısmı elektronik ticaretten olan büyük firmaların varolduğu bir piyasa yapısında, PL ürünlerinin ticaretini kısıtlayarak bu markaların önüne geçmek olası görünmemektedir. Bunun yerine özellikle konfeksiyon alanındaki PL ürünlerin, “platform tarafından talep edilen koşulları” sağlayan “küçük tezgah sahibi esnaf ya da küçük işletme” tarafından üretilmesi sağlanmalıdır. Bu şekilde özellikle konfeksiyon alanında binlerce mikro işletme hem standartlara uygun üretim yapar hale gelecek, hem gelir elde edecek hem de e-ticaret sistemine entegre bir şekilde büyümesi sağlanacaktır.

PL’ye yönelik olarak bir yasaklamanın hayata geçirilmesi durumunda yerli atölyelere ve atölye çalışanlarına çok ciddi olumsuz etkileri olacak ve istihdamda olumsuz yansımaları olacağını belirtmek isteriz. Ayrıca tüketici nezdinde ciddi bilinirliği olan markaların kapatılmak zorunda bırakılması tüketiciler açısından da olumsuz etkileri olacaktır.

3-ATO (Ankara Ticaret Odası):

a- (Lisans Bedeli Maddesi) : Lisans ücreti alınması, komisyon ücretlerine yansıyacak ve satıcı da fiyat artışı yapmak zorunda kalacaktır. E-ticaret şirketlerinin kendilerine ait markaların satışına izin verilmemesi rekabet ve müşteri memnuniyeti açısından olumsuz sonuçlar doğurabilir.

b-(Özel marka yasağı) : Müşteriye daha fazla ürün çeşitliliği sunmak ve pazar yerlerinin kendi karlılığını devam ettirmek adına kendi markaları satışta olmalıdır. Başlangıçta pazar yeri olmadan kendi markasını satan web siteleri daha sonrasında pazar yeri olarak hizmet etmeye devam ettiklerinde bu madde haksız rekabete yol açacaktır.

‘LİSANS BEDELİ SÜRDÜRÜLEBİLİR DEĞİL’

Öte yandan geçtiğimiz günlerde konunun masaya yatırıldığı C Level Club Roundtable etkinliğinde konuşan Elektronik Ticaret İşletmecileri Derneği (ETİD) Genel Sekreteri Ömer Gürkan, yeni kanunla birlikte ekonomik bütünlük kavramının geldiğini söyledi.

Gürkan, “Şirketlerin aynı zamanda hem ödeme alma hem kurye hizmeti sunma gibi haksız rekabete yol açabilecek şekilde birçok sektöre yayılması ve her işi kendi bünyesinde gerçekleştirmesi engellenmek isteniyor. Ancak perakende tarafında bu ekonomik bütünlük aranmıyor. Yani bazı grupların serbest bırakıldığı bir tablo söz konusu” dedi.

Kanunun çıkış nedeninin 6563 sayılı kanunun eskimesi ve pandemiyle birlikte gelişen yeni iş modellerini kapsamaması olduğuna değinen Gürkan, “Yeni gelen kavramlardan biri de ‘büyük ölçekli firmalar’. Reklam ve ilan giderlerinde ciro kıstası getiriliyor. Kanundaki önemli maddelerden biri de lisanslama ücretlerinin gelmesi. Bunun büyümenin önünde bir engel olduğunu düşünüyoruz. Net işlem hacmi 60 milyarı geçerse müthiş bir lisans bedeliyle karşılaşıyorsunuz ve bu sürdürülebilir değil. Örneğin, net işlem hacmi 37 milyar olursa lisans ücreti 179 milyona çıkıyor. Bazı noktalarda itirazımızı ilettik. Yönetmeliklerle kanun maddesindeki uygulamaların esnetileceğini düşünüyorum” ifadelerini kullandı.

‘REKLAM PAZARINDAKİ DENGELER DEĞİŞECEK’

Aynı etkinlikte açıklamalarda bulunan Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği Sektörler ve Girişimcilik Dairesi Başkanı Ahmet Saygın Baban da, e-ticaret sektörünün hem bölgesel kalkınmaya hem de KOBİ’lerin ürünlerinin pazara çok daha kolay erişebilmeleri anlamında ekonominin önemli faktörü haline geldiğine değindi.

Sektörün son 4 yılda 10 kat büyüdüğünü ve büyüme eğiliminin sağlıklı bir şekilde sürdürülebilmesi adına bir düzenlemeye ihtiyaç duyulduğunu kaydeden Baban, “Haksız ticari uygulamaların engellenmesine yönelik tasarlanan e-ticaret yasasında yer alan sınırlamaların çok büyük ölçüde Avrupa Birliği mevzuatıyla uyumlu, e-ticaret ekosistemini daha güvenli hale getiren, dolayısıyla tüm aktörleriyle birlikte e-ticaretin büyümesine ve sağlıklı bir şekilde gelişimine katkı sağlayan sınırlamalar olduğunu değerlendiriyorum” dedi.

KOBİ’lerin, haksız ticari uygulamalar ve kendilerinden çok daha güçlü konumda bulunan pazaryeri işletmecileri karşısında uluslararası standartlara uygun bir şekilde korunduğuna da değinen Baban, “Adil rekabetin tesisi bakımından ise e-ticaret yasası incelendiğinde özellikle aracı hizmet sağlayıcı konumunda olan pazaryeri niteliğindeki işletmeler için son derece köklü ve radikal değişikliklerin olduğunu görüyoruz. Bu doğrultuda kanunun en önemli politika hedefinin e-ticaret ekosistemine hâkim tek bir pazaryerinin oluşumuna engel olunması olduğu görülüyor. Araç ve mekanizma farklı olsa bile, şu an tüm dünyada bu hedef politika öncelikleri arasında yer alıyor” diye konuştu.

Yasa ile reklam pazarındaki dengelerin değişeceğini de kaydeden Baban, “Yapılan düzenlemeyle e-ticaret şirketlerinin reklam bütçelerine üst limit getirildiğini, böylece reklam bütçelerinin serbestçe belirlenemeyeceğini anlıyoruz. E-ticaret sektörü son yıllarda en çok reklam harcaması yapan sektörlerin başında geliyor. Dolayısıyla reklam pazarındaki dengelerin de çok kısa vadede değişeceğini söylememiz mümkün” görüşünü paylaştı.

Yazı dizisi, konunun uzmanlarının görüşleri ile devam edecek…